Tags: cambio, modificación, domicilio social, sociedades mercantiles, ley de sociedades de capital

Como ya se ha expuesto con anterioridad, se ha publicado una nueva Ley de Sociedades de Capital.

A partir de ahí ya hemos recibido alguna consulta sobre requisitos y procedimiento en orden al cambio del domicilio de una sociedad mercantil anónima. Así las cosas hemos considerado que esta entrada sería de interés general.

La regulación está contenida en los Arts. 285, 289 y 290 de la nueva LSC, en relación con los artículos 18 a 20 y 160.2 y 163.1 del Reglamento del Registro Mercantil, según la redacción dada por el R.D 659/2007).

A efectos prácticos y de forma concisa, hay que distinguir tres supuestos posibles:

1. El cambio dentro del mismo término municipal: En este supuesto, y salvo disposición estatutaria en contra, valdrá con el acuerdo o voluntad del órgano de administración, sin necesidad de acuerdo de la junta general. Será preciso, eso sí, una escritura pública con el cambio de domicilio y acreditar la publicación en un periódico de gran circulación en la provincia, así como la preceptiva inscripción del acuerdo en el Registro Mercantil y su publicación en el BORME.

2. Cambio a un domicilio en término municipal distinto pero dentro del territorio nacional: En este supuesto será necesario el acuerdo de la junta general con los requisitos establecidos para una modificación estatutaria (mayoría cualificada), la escritura pública, la publicidad del cambio en prensa (dos periódicos de cada provincia según la LSC, uno por provincia según el Art. 163.1 del RRM según redacción dada por el RD 659/2007) y la certificación literal expedida por el Registro Mercantil del domicilio a modificar (cuya emisión conllevará el cierre del Registro). La certificación requerirá previa presentación del documento que acredite el acuerdo de la junta general o mediante solicitud del órgano de administración con firmas debidamente legitimadas, y deberá reproducir las cuentas anuales depositadas correspondientes a los últimos cinco ejercicios. La certificación tendrá una vigencia de tres meses e implicará el cierre del Registro durante 6 meses. Si transcurrido ese periodo el RM no recibiese el oficio del RM del nuevo domicilio se reaperturará el Registro de oficio.

3. Traslado del domicilio social al extranjero: Se encuentra regulado en la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, lo regula en su Titulo V (Arts. 92 y ss).